吴起指出，楚国的冗官太多，而且这帮人都不是生产者，与其供养这么多官员，不如把不需要的官员裁减掉，可有可无的官员让他们自食其力，自负盈亏，节省下来的钱都收归国库，花在军备和公共设施上面。楚昭王觉得有道理，就按照吴起的建议开始改革，接着吴起又用自己的一套练兵方法，选择一批精兵，日夜加紧训练，但是待遇极高，吸引力大批人踊跃参军，之后更是优中选优，打造出一批特种部队，战斗力极强，人称“魏武卒”，于是楚国凭借着强大的军队实力，一时间无人匹敌。
但是楚悼王去世后，当年那些被吴起削减俸禄的官员便想着报复吴起，于是趁着楚悼王的葬礼开始作乱，吴起见状逃进王宫，但弓箭手已经将他围住，吴起见逃脱不了，就抱着楚悼王的尸体躲避，后来被箭射死，楚悼王也中了几箭。吴起临死前说你们也对楚悼王动手了，等着被清算吧。果然，楚肃王继位后，对这些人进行了清算，一共杀了七十多家，也算是吴起临死前用楚悼王报复了那些人。
而就在韩赵魏楚都想着富国强兵的时候，齐国的新继位国君齐威王却整天纵情声色，不理朝政，而且打仗也经常败北。有个叫邹(zou)忌的人看不下去了，背着一把琴，以音乐家的身份去见齐威王。齐威王见了邹忌后，说你来谈一首，让我听听。邹忌说我不会弹琴。齐威王说，你好歹音乐家，拿着琴，为何不会弹琴呢？邹忌说，如果说当了音乐家就要会弹琴的话，那么您当了国君，是不是就要治理国家呢？我不弹琴，您心中不满，但是您要是不好好治理国家，那百姓可就不满了啊。齐威王一听，心头一震，心说原来邹忌这是在说我不务正业呢，当即表示自己要励精图治，并且拜邹忌为相国。而邹忌当了相国后，兢兢业业，而且时不时的派人去关注各个地方情况，有天问派过去巡视的人，哪个地方官员最好，哪个地方的又是最不好的呢？这些人回答，阿城的最好，即墨的官员最不好。齐威王听了，说把他们两个叫过来，我要找他们谈话。