孙武和伍子胥都是打仗的好手，于是于是先灭掉徐国，接着灭掉钟吾，攻打舒城，连连告捷，吴王本想乘胜追击，孙武说军队需要休整，便班师回朝。之后伍子胥想起了一个主意，把吴国军队一分为三，三支军队轮流骚扰楚国，于是从这时候开始，楚国边境连连告急，接着吴国又准备向越国借兵，越国由于和楚国都和吴国常年战争，就不同意借兵给吴国，于是又回头打越国，抢了一些东西后回去，回去的时候，孙武说，四十年后越国兴，吴国衰，让伍子胥注意点，伍子胥暗暗记下这句话。
而就在此时，唐国和蔡国也来吴国这里请求一起攻打楚国，原来楚昭王继位的时候，各诸侯国国君去祝贺，楚昭王看上了唐国蔡国国君的东西，就用不正当手段弄走了，这两国国军觉得收了侮辱，回去后，联合晋国一起讨伐楚国，但因为下雨，这事情就被迫中止，听到吴国对楚国开战，就过来帮助吴国。此时的楚国可以说是势单力孤，几乎没有盟友，孙武觉得这是个好机会，于是和伍子胥调动几万人马，水陆并进，加上蔡国唐国的帮忙，一路攻城拔寨，势如破竹，而伍子胥又带兵从小路偷袭，打的楚军是绰手不及，很快就打到了楚国都城郢（ying）都城下。
郢都毕竟是都城，城高墙厚，易守难攻，加上楚军守城，吴国军队一时间只能围而不攻。孙武看到附近有河流，有湖泊，于是就让军士们占据高处，把水引到湖泊里面，趁着下雨，来个水淹郢都，水声如同喊杀声，城里面人听到后，人心惶惶，四下逃跑，连楚昭王也逃跑了，于是郢都城无人把守，于是吴国军队如入无人之境，放任士兵烧杀掳掠，伍子胥要找楚昭王复仇，但楚昭王已经逃跑，于是见吴王，要把楚国的祖庙全部毁掉出气，被孙武劝阻，但是吴王却一心想灭掉楚国，就毁了楚国的宗庙，但是伍子胥觉得楚平王死了，楚昭王跑了，自己没人出去，就向吴王提建议，说自己要把楚平王从地里面挖出来，掘墓鞭尸才行！吴王批准了，于是伍子胥就准备把楚平王找出来，但是半天也没找到。