田忌一听，高，实在是高。就在赛马前，和齐威王一起下注，相当于彩票买自己赢，齐威王一看，你什么水平，心里还没个数？还敢买赢？既然这样，我就成全你，于是就开始比赛，第一局比赛结束，齐威王胜，齐威王说，给你个反悔的机会。田忌说，让子弹飞一会再说。于是三场比赛下来，田忌果然三局两胜，赢了比赛。齐威王很纳闷，说这怎么回事？然后田忌就说了孙膑的主意，齐威王听了后，更加敬重孙膑。
没多久，魏惠王又想起了赵国吞并中山国的事情，想揍赵国一顿，就让庞涓为大将，攻打赵国的邯郸城。赵国这头屡战屡败，向齐国发起了求援。齐威王一听，要是我们不救援，不显得我齐国不够意思？于是就让田忌为大将，孙膑为军师支援赵国。田忌想带兵前去赵国，而孙膑分析，说等我们到了赵国，邯郸早被攻下来了，不如我们攻打魏国，庞涓必然回防，我们就在半路伏击他。果然，庞涓这头刚打下邯郸城，就收到了齐军攻打魏国的消息，急忙回防，半路上遭遇到了齐国的伏兵，被杀得大败而回，而魏惠王因为庞涓打下邯郸城，功过相抵，这事情就不提了。
齐国那头经过这一仗，齐威王更加器重田忌和孙膑，而这头的邹忌见武将被器重，心中觉得不服，就想办法削弱武将的力量。而魏国庞涓打了败仗，知道了孙膑在齐国的消息，也派人去给邹忌行贿，好削弱孙膑的权力，于是邹忌就买通几个人，说田忌要谋反，于是齐威王开始怀疑起了田忌，田忌一看，得，与其让你这样放着，我还不如不干了，就直接交出了兵权，孙膑一看，金牌搭档都不干了，我也凉快去，也交出了兵权，齐威王这才放心。
而与此同时，作为三晋之一的韩国也开始崛起，韩昭侯启用申不害治理国家，训练队伍，韩国也开始走上了对外扩张的道路，并且一举灭了郑国，之后和赵国商量灭了魏国，然后土地平分。魏国知道这消息后，又找庞涓商量对策，庞涓知道孙膑已经交出兵权，不足为虑，就建议趁着韩赵没有发兵，自己先对韩国下手，好教他们做人，于是就去攻打韩国。韩国又向齐国求援。