此时齐国一把手是齐宣王，他刚继位的时候，听说田忌孙膑两个金牌搭档十分有水平，就又给两人官复原职。收到韩国的求援后，把大家找来开个会，问问对策。邹忌说韩国魏国的战争属于三晋内部战争，齐国在东边，没必要趟这趟浑水，而田忌认为如果魏国灭了韩国，对齐国也是个威胁。于是齐宣王问孙膑的主意。孙膑说救援是必须救援，但现在韩国和魏国刚开战，士气都很旺，我们没必要去，等双方打的你死我活的时候，我们再打魏国，这样投入少，收益高。于是齐国一方面让韩国加强防守，另一方面看准时期动手。
于是等到双方打的你死我活的时候，孙膑和田忌一起发重兵直逼魏国都城，魏国这头连忙让庞涓撤军回防。庞涓眼看就灭了韩国，这时候就叫回去，心里面一万个不爽，再一听又是田忌干的，当时气就不打一处来，心说好你个田忌，上次偷袭我的事情还没算账，这次又来，我非教你做人不可！于是带兵回去，追赶齐军。而孙膑这头早有安排，让齐军故意示弱，一见魏军就跑，而且每天军营的灶台都比前一天少，以造成士兵逃跑的假象。庞涓看到与日俱减的灶台，心说齐军这头没人了，暴打田忌指日可待，于是加紧了追击。
而孙膑和田忌就在一个叫马陵道的地方等着，估计魏军傍晚的时候会到达这里，马陵道双方都是高山，可以藏兵。孙膑就让人将一棵大树留下，其他大树全部砍掉，并且在这棵大树上写下“庞涓死此树下”六个字，同时又在四周埋伏好弓箭手，等马陵道有火光，就往火光那里放箭。而这头庞涓一心想追上齐军，追到马陵道的时候，天已经慢慢变黑，又遇到大树挡路，心说这是齐军用树挡住路口，以拖延时间，就让人把大树移开，这时候，看到一棵大树上有字，但因为天色晚，看不清写的是啥，就让人拿火把去看看。这火把一点，相当于有了火光，埋伏在两旁的弓箭手如同得到了信号，都往这个地方放箭，而此时的庞涓也看清楚了树上的字，心说大事不好，中计了。