就这样围困了一个多月，赵武灵王因为没什么东西吃而最终饿死，之后惠王继位，任命公子胜为相国，也就是平原君，门下不少门课，一时间和孟尝君齐名。
而就在这个时候，不起眼的小国宋国却雄起了一回，先是占领了齐国五座城池，然后又占领楚国的土地，接着夺取魏国两座城池，和秦国建立友好邦交。但是打了胜仗后，宋王就开始膨胀，慢慢厌恶那些向他进谏的大臣，凡是劝谏之人，全部用弓箭射死，于是群臣都不再说话。
而楚国，魏国，齐国因为宋国夺走土地，后来就约定好一起出兵，之后土地平分，秦国知道后，就像救援，此时苏秦的弟弟苏代在齐国当官，就去劝秦国不要出兵，因为按照齐湣王的尿性，一旦事成，肯定要对魏国，楚国动手，到时候这两个国家见齐国翻脸，自然回来投靠秦国，于是秦国就按兵不动。
果然，三家灭了宋国后，齐湣王觉得齐国功劳最大，于是又偷袭了魏国和楚国，占领了不少地方，之后齐湣王膨胀了起来，不听孟尝君劝告，罢免了孟尝君官职。孟尝君一看，得，老子不伺候了。于是去了魏国魏无忌那里，魏无忌号称信陵君，和平原君关系不错，见了孟尝君后惺惺相惜，一见如故。
而此时的燕昭王手下有个大将，叫乐毅，是乐羊的孙子，见这种情况，就对燕昭王建议，说现在齐国已经引起公愤了，我们燕国也休养生息这么多年，该找齐国算账了，眼下就是一个讨伐齐国的好时机，不如约定几个国家一起讨伐齐国，燕昭王想了想，觉得有道理，就这么干，于是就联合韩国，赵国，魏国，秦国一起，乐毅为大将，秦国白起，赵国廉颇，魏国晋鄙也都在这支队伍里面，于是五国联军，杀向齐国，一路势如破竹，很快兵临临淄城，齐湣王弃城而逃，乐毅攻破临淄，把齐国宝物全部装好送到燕国，燕昭王犒劳三军，并让乐毅继续攻打齐国剩余的为数不多的城池，此时乐毅已经攻占齐国七十多座城池，只剩下莒州和即墨两座城池没有攻下，齐国这头一方加紧守城，一方向楚国求援。