魏惠王听说孟轲是孔子门下，对孟子十分敬重，就询问孟子富国强兵之道，而孟轲却主张仁义，魏惠王觉得孟子的主张不合时宜，而孟子也觉得魏惠王缺乏仁爱之心，于是就离开魏国，去了齐国。而孟子走后，不就有个叫庞涓的人去见了魏惠王。
庞涓的老师叫鬼谷子，是个上知天文下知地理，文韬武略无一不通的奇人，庞涓就是他的弟子之一，和师兄孙膑一起在鬼谷跟着鬼谷子学艺。后来鬼谷子给庞涓算了一卦，说庞涓能在魏国发家，庞涓十分高兴，就辞别鬼谷子和孙膑，投奔魏国，并且承诺如果在魏国出将入相，一定让孙膑也过去。下山前，鬼谷子送给了庞涓八个字：遇羊而荣，遇马而瘁（cui）。庞涓去了魏国，先是投奔在相国王错那里，后来王错带着他一起见魏惠王。
魏惠王见庞涓一表人才，就考问庞涓几个问题，庞涓对答如流，而且把在鬼谷所学都展示了出来，魏惠王觉得庞涓是个人才，就让他做元帅，而此时，厨师送过去一只蒸羊，正所谓遇羊而荣。庞涓当了元帅后，操练兵马，先是进攻卫国，宋国这些小国，屡屡得胜，小国纷纷投靠了魏国，然后又击退齐国军队，庞涓觉得自己功劳不小，膨胀起来，也不提推荐孙膑的事情。
而此时，有个叫墨翟（di）的人，和孙膑是旧相识，此人游历天下名山，路过鬼谷的时候，拜访了孙膑，说你学业已成，怎么不下山？孙膑说，我在等庞涓的通知啊。墨翟说，我听说庞涓当了大元帅，我先去帮你看看情况，于是去了魏国。到了魏国见到庞涓已经开始膨胀，就觉得庞涓不会推荐孙膑。于是自己见了魏惠王，推荐了孙膑，说孙膑的祖父是孙武，而且学习了《孙子兵法》，不在庞涓之下。魏惠王就把庞涓叫过来问问情况，心说你有这么厉害的一个师兄，怎么不叫过来，和我们一起走上康庄大道呢？
庞涓说，不是我不叫，而是孙膑是齐国人，他现在投奔了魏国，不让人放心啊。魏惠王说，我就是招贤纳士，如果因为户口问题就不用人家，那还怎么招揽人才，于是就让庞涓给孙膑写信，让孙膑下山。